Selskapet, enten det er et AS, DA, ANS eller annen type sammenslutning, utgjør fundamentet for det alt vesentligste av næringsvirksomhet. Tofte Hald bistår i kraft av sin kompetanse og erfaring næringslivets aktører innen alle aspekter av selskapsretten og typer transaksjoner. Sammen med advokater fra Tofte Halds øvrige kompetanseområder kan vi tilby erfarne team tilpasset det enkelte oppdrag, som i samarbeid med klient sikrer en effektiv prosess og gode resultater. Tofte Hald yter regelmessig bistand blant annet innen de følgende områder:
- Valg av selskapsform og etablering av selskap
- Etablering konsernstruktur
- Omdannelse og oppløsning/avvikling
- Vurdering og utarbeidelse av selskapsdokumentasjon, rutiner, instrukser, mv.
- Egenkapitaltransaksjoner, som kapitalforhøyelser og ‐ nedsettelser, fusjoner og fisjoner
- Oppkjøp og salg av selskaper, samt virksomhetsoverdragelser Selskapsgjennomganger (due diligence)
- Vurdering av ansvar for styremedlemmer, aksjonærer, mv.
- Utarbeidelse av aksjonæravtaler
- Vurdering av aksjonærenes rettsstilling, minoritetsrettigheter, myndighetsmisbruk, mv.
- Etablering, endring og avvikling av stiftelser
- Bistand i prosess/rettssaker knyttet til selskapsrettslige tvister
Spørsmål vi ofte får
Hvor mye er selskapet verdt?
Det er dessverre ikke mulig å gi et enkelt svar på dette, og det finnes ulike modeller for å beregne hva en kjøper kan være villig til å betale for selskapet. Målet er å komme frem til hva en kjøper vil stille av krav til avkastning på den kjøpesummen som betales for aksjene, og den vil presumptivt stå i forhold til omfanget og risikoen ved virksomheten. Desto mer risikoutsatt virksomhet, desto høyere avkastningskrav, hvilket påvirker kjøpesummen negativt. Kjøpesummen vil normalt justeres for større verdier i selskapet som ikke reflekteres i resultatet, f. eks. kontantbeholdning.
Våre advokater foretar normalt ikke selskapsverdsettelser, men har et nettverk som tilbyr slik kompetanse, og som vi kan tilby samordnet med vår øvrig bistand knyttet til salg av selskaper og virksomheter.
Hvordan selge et aksjeselskap?
De fleste som ønsker å selge et selskap, har en oppfatning av hvem som er potensielle kjøpere og har ofte opprettet slik kontakt innen de søker advokatbistand. Andre har opprettet dialog med meglerforetak som arbeider profesjonelt mot investormarkedet, og som kan tilby søk etter kjøpere. Vi har god erfaring med å bistå selger med å fremforhandle mer balanserte avtaler med meglere, da deres standardavtaler er lite selgervennlige og kostbare. I tillegg er det viktig å få klarlagt i avtalen hva som er meglers mandat, hva de skal utarbeide av salgsdokumentasjon og hvilken prisforventning selger har. Det er derfor viktig å søke advokat før avtale med megler inngås.
Når en eller flere potensielle kjøpere er identifisert er det som regel en budrunde, basert på en overordnet presentasjon av selskapet. Ved salg av mindre selskaper vil man deretter normalt sluttforhandle med en kjøper. Et viktig ledd på dette stadium, og anbefalt før bindende salgsavtale inngås, er tilretteleggingen for kjøpers due diligence av selskapet. Kjøper vil normalt ha behov for innsyn i juridiske forhold, finansielle og økonomiske forhold, samt eventuell tekniske gjennomganger av selskapets eiendeler.
Våre advokater tilbyr full oppfølging av samtlige juridiske forhold, fra salgsstart til gjennomført oppgjør. Vi kan herunder rådgi og tilrettelegge i due diligence prosessen, bistår i forhandlinger og utforming av avtaleverk. Slik bidrar vi til en god prosess, hvor vår kundes risiko reduseres og tiden etter salget blir tryggere.
Hvordan legge ned selskapet?
Aksjonærene kan beslutte å oppløse og avvikle selskapet. Hvis det ikke lenger er næringsvirksomhet i aksjeselskapet kan det være hensiktsmessig at det slettes. Inntil du melder fra om sletting vil myndighetene legge til grunn at du har en virksomhet å rapportere om, og du må fortsatt levere lovpålagte oppgaver.
For å kunne foreta avviklingen er det et vilkår at selskapets eiendeler er tilstrekkelige til å dekke dets forpliktelser. Hvis ikke vil selskapets styre ha plikt til begjære oppbud til tingretten, hvilket betyr å begjære selskapet konkurs, dersom situasjonen ikke rettes.
Oppløsning og sletting av et aksjeselskap må gjøres i to trinn. Først må generalforsamlingen vedta oppløsning. Dette må meldes Foretaksregisteret, som utsteder et 6 ukers kreditorvarsel. Neste trinn er at generalforsamlingen godkjenner et avviklingsregnskap og beslutter sletting, som også må meldes Foretaksregisteret. Beslutningene krever tilslutning fra minst to tredeler, både av avgitte stemmer, og av aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. Tiden mellom disse to trinnene kalles normalt avviklingsperioden, der styret forbereder avviklingen av selskapet. Avviklingsperioden skal være minst 6 uker og normalt ikke lenger enn 12 måneder.
Det er styret som har ansvaret for selve avviklingen av aksjeselskapet. I avviklingsperioden skal styret utarbeide en fortegnelse over virksomhetens eiendeler, rettigheter og forpliktelser, og deretter gjøre opp en balanse med tanke på avviklingen. For revisjonspliktige selskap skal avviklingsregnskapet revideres, de selskap som har valgt bort revisjonsplikten trenger ikke å revidere avviklingsregnskapet.
Virksomhetens eiendeler må omgjøres i penger. Omgjøres eiendelene ved salg før avvikling, så skal det beregnes merverdiavgift så lenge virksomheten er merverdiavgiftspliktig. Gjenværende driftsmidler, eiendeler som ikke er solgt under avviklingsprosessen, anses overtatt av aksjonærene, og det skal beregnes merverdiavgift ved uttak.
Et eventuelt overskudd etter dekning av forpliktelsene skal utdeles til aksjonærene. Dette kan tidligst gjøres seks uker etter kunngjøring av avviklingen.
Hvordan gjennomføres en fusjon?
Ved fusjon overfører et eller flere selskap samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser til et overtakende selskap, og aksjonærene mottar oppgjør i form av aksjer i overtakende selskap i fusjonen. En fusjonsprosess må følge lovbestemte vilkår for innhold og form, før den kan gjennomføres. I tillegg er det ofte en målsetting å unngå at fusjonen utløser skatt, og da må også vilkår for skattefri fusjon følges. En fusjon vil ofte berøre ansatte, og arbeidsmiljøloven oppstiller en rekke krav som skal ivareta rettighetene til de ansatte i det overdragende selskapet. Fremgangsmåten ved fusjonen vil bero på hvilke selskaper som skal fusjoneres, om det en forenklet fusjon mellom mor-datterselskap, en fusjon mellom søsterselskaper eller en fusjon mellom uavhengige parter. Felles for alle prosessene er at de krever grundige forberedelser av selskapenes styrer, som har ansvaret for utarbeidelse av fusjonsplan, og at endelige vedtak å treffes av de fusjonerende parters generalforsamling med tilslutning fra 2/3 av stemmer og kapital. En fusjonsprosess vil i de fleste tilfeller ta minst 3-4 måneder å gjennomføre. Medvirkende til at dette tar lang tid, er at fusjon mellom aksjeselskap skal meldes til Foretaksregisteret, og utløser en kreditorfrist på 6 uker før den endelig kan registreres for gjennomføring.
Våre selskapsrettsadvokater kan, i samarbeid med revisor, tilby kvalifisert bistand i prosessen med gjennomføring av fusjon, herunder utferdigelse av all nødvendig dokumentasjon. Våre advokater innen arbeidsrett kan bistå med vurderinger av ansattes rettigheter i prosessen, og sørge for at overgangen av ansettelsesforhold skjer i henhold til arbeidsmiljølovens krav.
